Tokenize doanh nghiệp: cấu trúc vốn và khung tuân thủ

Trong các dạng tài sản gắn với kinh tế thực, doanh nghiệp là nhóm có tiềm năng số hoá quyền lợi kinh tế theo cách chuẩn hóa, có kiểm soát và minh bạch. Tokenize ở đây được hiểu là việc mã hoá thông tin và quy tắc phân phối quyền lợi liên quan tới hoạt động của doanh nghiệp (doanh thu, lợi nhuận, quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng…), nhằm hỗ trợ quản trị, công bố thông tin và khả năng huy động nguồn lực theo khuôn khổ pháp luật tại thời điểm triển khai.

Tại Việt Nam, cần phân biệt cấu trúc nào đại diện cho quyền sở hữu vốn, quyền hưởng lợi từ kết quả kinh doanh hoặc quyền tương tự cổ phần/trái phiếu đều sẽ được điều chỉnh bởi pháp luật chứng khoán và luật doanh nghiệp. 

Tokenize doanh nghiệp gồm những gì?

Một doanh nghiệp có thể cân nhắc đưa lên hệ thống số dữ liệu và cơ chế phân phối quyền lợi gắn với:

• Tài sản hữu hình: máy móc, thiết bị, hàng tồn kho, nhà xưởng (trừ các tài sản đăng ký quyền sử dụng theo quy định của pháp luật chuyên ngành).
  
• Tài sản vô hình: nhãn hiệu, bản quyền, dữ liệu, công nghệ, hợp đồng.
  
• Dòng tiền: doanh thu, lợi nhuận, khoản thu định kỳ từ hợp đồng cho thuê/cung cấp dịch vụ.
  
• Tài sản tài chính: cổ phần, trái phiếu, quyền mua, khoản phải thu.

Mức độ và cách thức thể hiện cần bám sát quyền sở hữu, quyền tài sản và các hạn chế (nếu có) theo pháp luật và theo Điều lệ, quy chế doanh nghiệp; không diễn giải vượt quá phạm vi quyền hợp pháp..

Phân biệt khái quát với hàng hoá vật chất

Quyền lợi gắn với hàng hoá vật chất (ví dụ nông sản, kim loại) thường có cơ sở định giá trực tiếp. Ngược lại, quyền lợi gắn với doanh nghiệp phụ thuộc vào tài chính – vận hành – pháp lý, nên định giá phức tạp hơn và cần cân nhắc, phân biệt thật rõ những yếu tố nào thuộc phạm vi chứng khoán..

Khác biệt giữa “quyền lợi của hàng hoá hữu hình” và “quyền lợi doanh nghiệp”

Quyền lợi gắn với hàng hoá hữu hình (ví dụ nông sản, kim loại…) thường có cơ sở định giá rõ ràng hơn và phụ thuộc chủ yếu vào thị trường hàng hoá tại thời điểm đó. Ngược lại, quyền lợi gắn với doanh nghiệp phụ thuộc vào tình hình tài chính , việc quản trị, vận hành, các nghĩa vụ  pháp lý cần tuân thủ và các yếu tố có liên quan khác. Vì vậy, việc định giá trở nên phức tạp và trong một số trường hợp có thể phát sinh các yếu tố cần xem xét theo khung pháp lý có liên quan thuộc phạm vi chứng khoán nếu quyền lợi đó thể hiện quyền sở hữu, quyền hưởng lợi từ kết quả kinh doanh hoặc quyền tương tự cổ phần/trái phiếu. 

Việc xác định các quyền lợi trên được thực hiện bởi cơ quan có thẩm quyền và được xem xét căn cứ vào bản chất quyền lợi trên thực tế mà không chỉ dựa vào tên gọi.

Khi nào được xem là chứng khoán?

Theo quy định của Luật Chứng khoán Việt Nam, các loại tài sản được xem là chứng khoán nếu bao gồm: (i) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ, (ii) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký, (iii) Chứng khoán phái sinh hoặc (iv) các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.. 

Tuỳ thuộc vào từng loại chứng khoán sẽ được pháp luật quy định cụ thể về định nghĩa và chế độ quản lý, đồng thời mọi hoạt động chào bán/niêm yết/giao dịch đều phải đáp ứng điều kiện, hồ sơ và chế độ công bố thông tin có liên quan (nếu có) theo quy định. Vì vậy, khi đánh giá một tài sản hoặc quyền lợi có phải là chứng khoán hay không, doanh nghiệp cần căn cứ vào bản chất và quy định pháp luật hiện hành.

4 hướng tiếp cận tham khảo

Nội dung dưới đây chỉ mang tính chất tham khảo và làm cơ sở định hướng, doanh nghiệp vẫn cần được tư vấn và thẩm định ý kiến chuyên gia có liên quan trước khi áp dụng:

Chia sẻ doanh thu: Ghi nhận – đối soát – phân phối một tỷ lệ doanh thu từ hợp đồng hiện hữu. Mô hình này không làm thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng vẫn phải chứng minh nguồn doanh thu hợp pháp và tuân thủ đầu đủ quy định pháp luật về kế toán – thuế.

Chia sẻ lợi nhuận: Quyền lợi của người tham gia được gắn với kết quả kinh doanh thực tế. Do đặc điểm giống với việc chia cổ tức, nên mô hình này có khả năng bị xem xét  liên quan đến quyền lợi tài chính thuộc phạm vi pháp luật về chứng khoán. Vì vậy, doanh nghiệp cần phải rà soát và tuân thủ nghiêm ngặt các chuẩn mực kế toán, kiểm toán và công bố thông tin đầy đủ theo quy định pháp luật có liên quan.

Quyền tài sản từ hợp đồng: doanh nghiệp có thể số hoá quyền phát sinh từ các hợp đồng (thuê, cung ứng, mua bán, tín dụng…)., Tuy nhiên, đối với hình thức này, doanh nghiệp cần lưu ý điều khoản chuyển giao quyền, thủ tục thông báo hoặc xin ý kiến của các bên liên quan và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật có liên quan.

Công cụ thuộc phạm vi chứng khoán: Đối với các tài sản như cổ phần, trái phiếu, quyền mua… thì phải tuân thủ đầy đủ các quy định về chứng khoán và chỉ triển khai khi doanh nghiệp đã đáp ứng điều kiện để được cấp phép/giám sát theo pháp luật chứng khoán.

Quy trình gợi ý tokenize doanh nghiệp

Bước 1 – Thẩm định pháp lý quyền và tài sản
Xác minh sở hữu, hạn chế chuyển nhượng, tranh chấp, điều khoản hợp đồng có liên quan.

Bước 2 – Định giá theo chuẩn mực
Áp dụng IFRS/GAAP phù hợp: dữ liệu lịch sử, dòng tiền hiện hữu – dự phóng, hệ số chiết khấu, rủi ro ngành; có cơ chế cập nhật định kỳ.

Bước 3 – Thiết kế cơ chế quyền lợi
Mô tả rõ phạm vi quyền được ghi nhận (doanh thu, lợi nhuận, quyền hợp đồng, hay công cụ tài chính) theo bản chất kinh tế – pháp lý. Hạn chế thuật ngữ dễ gây hiểu nhầm.

Bước 4 – Xây dựng hạ tầng kỹ thuật
Lựa chọn tiêu chuẩn mở, quy tắc đối soát – phân phối tự động, kiểm soát truy cập, lưu vết thay đổi; phân quyền vận hành rõ ràng.

Bước 5 – Công bố thông tin
Trình bày mô hình, rủi ro, phương pháp định giá, cơ chế giám sát. Trường hợp có yếu tố chứng khoán, chuẩn bị hồ sơ tương ứng (ví dụ bản cáo bạch) theo yêu cầu pháp luật.

Bước 6 – Phân phối có kiểm soát
Xác định đối tượng, phạm vi, lãnh thổ; tuân thủ quy định về phòng, chống rửa tiền, ngoại hối, thuế; thiết lập quy trình KYC/AML phù hợp.

Bước 7 – Giám sát và báo cáo
Theo dõi dòng tiền, phân phối quyền lợi, báo cáo nhà đầu tư/đối tác; kiểm toán độc lập định kỳ, cơ chế xử lý sự cố và giải quyết khiếu nại.

Lợi ích kỳ vọng

Việc số hoá quyền lợi kinh tế, nếu được triển khai đúng chuẩn, có thể giúp tăng minh bạch, cải thiện kỷ luật công bố thông tin, giảm phụ thuộc vào một vài kênh vốn truyền thống và mở rộng khả năng hợp tác. Mức độ đạt được phụ thuộc vào hồ sơ pháp lý, hệ thống kế toán – kiểm toán và năng lực quản trị của từng doanh nghiệp.

Kết luận

“Tokenize” doanh nghiệp nên được hiểu là lộ trình quản trị dữ liệu và tuân thủ, không phải mục tiêu gọi vốn bằng mọi giá. Ba nguyên tắc cốt lõi gồm: pháp lý làm chuẩn, kế toán – kiểm toán làm nền, kỹ thuật làm công cụ. Trước khi triển khai bất kỳ cấu trúc nào liên quan đến phân phối quyền lợi hoặc kêu gọi nguồn lực, doanh nghiệp cần ý kiến pháp lý độc lập, rà soát đầy đủ quy định về chứng khoán, dân sự, ngoại hối, thuế và chỉ hoạt động khi đáp ứng điều kiện cấp phép.

Chuỗi bài mang tính chia sẻ kiến thức – thông tin, không phải khuyến nghị đầu tư hay chào bán sản phẩm tài chính, không nhằm để phân tích hay dự đoán pháp lý mà tập trung chia sẻ về công nghệ, kinh tế, đầu tư. Các nội dung đề cập đến quy định, nếu có, sẽ được viết dựa trên các nguyên tắc pháp luật đã có, các phần chưa có quy định chi tiết sẽ được giải thích và đề cập dựa trên kinh nghiệm tại các quốc gia đã triển khai trên thực tế. Quý độc giả cần chủ động tìm đọc và nắm rõ chủ trương chính sách, khung pháp lý hiện hành của Việt Nam thông qua văn bản chính thống; đồng thời, cần  tuân thủ khung pháp lý hiện hành và chỉ hoạt động khi được cấp phép cụ thể, thận trọng và có trách nhiệm với Nhà nước, cộng đồng, xã hội.